Уставный капитал ООО — 5 важных вопросов
Какой размер уставного капитала указать? Какие критерии определения размера?
Уставный капитал — это совокупность вкладов учредителей ООО. Размер взноса в уставный капитал — это та сумма, которой рискует участник общества при осуществлении предпринимательской деятельности через ООО. То есть если он внес 100 000 грн, то наибольший его личный риск — это невозможность возврата этих 100 000 грн.
Также нужно помнить о том, что ваш уставный капитал — это те деньги, на которые компания будет существовать до того, как начнет приносить доход. Поэтому для определения актуального для вас размера уставного капитала, вам нужно составить бизнес-план и отталкиваться от него.
Для начала, формируем статьи расходов. К ним относятся расходы по заработной плате сотрудников (как минимум директора), налоги, расходы на закупку оборудования, товаров, аренду, рекламу и т. д.
Далее планируем деятельность и определяем, в какое время поступления от контрагентов компании начнут равняться размерам затрат и превышать их.
Обычно именно так мы высчитываем рекомендации для клиентов. Однако существуют и другие факторы, они всегда индивидуальны. Кстати, действующее законодательство не имеет ограничений по размеру уставного капитала. То есть, он может быть в размере 1 коп. или десятков млн. грн.
Однако даже если ожидания по поступлениям не оправдались — трагедии нет. Вы всегда можете внести на счет компании финансовую помощь.
Уставный капитал может быть внесен имуществом. В этом законодательство вас тоже не ограничивает. Сами определяетесь с тем, какое имущество вносить, сами оцениваете и сами оформляете его внесение.
Как внести уставный капитал? Почему важно сохранить подтверждение его внесения?
Денежный вклад учредители вносят на текущий счет ООО в банковском учреждении по назначению платежа «взнос в уставный капитал ООО „НАЗВАНИЕ“». В подтверждение передачи денег учредитель получает квитанцию о внесении необходимой суммы.
Имущественный вклад вносят после его оценки по акту приема-передачи имущества в уставный капитал. В подтверждение исполнения обязанности по внесению доли в уставный капитал ООО у учредителя остается подписанный акт приема-передачи имущества и решение (протокол), в котором учредители определили стоимость имущественного взноса.
Эти документы обязательно должны храниться обеими сторонами во избежание будущих конфликтов.
Каковы последствия утраты документов по внесению уставного капитала?
Во-первых, внесение своей доли в уставный капитал ООО в указанный срок — это обязанность учредителя (участника) и в случае его невыполнения наступают неблагоприятные последствия. Например, за просрочку внесения вклада должника могут исключить из состава участников или перераспределить частицы таким образом, что доля должника уменьшится.
Существует масса примеров, когда участник вовремя внес свой вклад, однако был исключен из состава учредителей без его согласия. Тогда такой учредитель вынужден обратиться в суд и доказать, что он должным образом выполнил свою обязанность и действия его учредителей неправомерны. Доказательствами по этому делу станут названные выше документы.
Во-вторых, допустим возможная продажа доли в уставном капитале.
В таком случае учредитель передает за деньги свою долю в уставном капитале ООО другому лицу. С инвестиционной прибыли, полученной в результате продажи, нужно будет уплатить налоги. Вычисляется такая прибыль следующим образом:
Доход, полученный от продажи доли — сумма документально подтвержденных расходов на формирование доли = инвестиционная прибыль.
Следовательно, наличие документального подтверждения уплаты стоимости доли в уставном капитале ООО — это возможность в будущем уплатить меньший налог с полученной от продажи суммы.
Если у вас еще остались вопросы по этой статье — приглашаем вас на консультацию, где наши специалисты ответят на все ваши вопросы.
Порядок внесения и изменения уставного капитала ООО
Уставный капитал — это часть собственных средств ООО, которыми учредители вправе распоряжаться на свое усмотрение. В соответствии с п. 1 ст. 14 ФЗ № 14-ФЗ его сумма выражает степень ответственности и рисков в денежном отношении при осуществлении хозяйственной деятельности.
Регистрируя ООО, учредители должны сформировать уставный капитал. Рассказываем, каким он должен быть на старте, а также на каких условиях можно вносить изменения: уменьшать или увеличивать капитал в процессе работы.
- Что такое уставный капитал ООО
- Какой должна быть сумма уставного капитала ООО на старте бизнеса
- Как сформировать уставной капитал ООО
- Как внести уставный капитал ООО
- Порядок внесения уставного капитала ООО
- Как внести изменения в уставный капитал ООО (увеличение или уменьшение капитала)
- Продажа, дарение и отчуждение долей в бизнесе
- Что происходит с уставным капиталом при ликвидации ООО
Некогда читать?
Посмотрите краткий обзор статьи
Что такое уставный капитал ООО
Это сумма в рублях, которую участники общества согласовали при регистрации или установили в процессе работы. Она показывает, сколько чистых активов должна иметь фирма, и служит для определения доли каждого учредителя в бизнесе.
ООО на старте консолидирует часть собственных средств и формирует уставный капитал. Предполагается, что за счет него будут обеспечены претензии кредиторов, что редко реально на практике — большинство устанавливает минимально возможную сумму, которой не хватит на погашение долгов.
Уставный капитал ООО представляет собой имущество учредителей, которое выражается в денежном или ином эквиваленте. Он выполняет ряд функций, обеспечивающих работу предприятия:
- Это стартовая материальная база, гарантирующая работу компании в правовом поле, без которой регистрация ООО невозможна. Информация о величине и структуре уставного капитала закреплена в Уставе предприятия.
- Уставный капитал ООО служит гарантом интересов кредиторов в случае необходимости. Каждый учредитель вносит оговоренную часть, минимальная сумма прописана в законе (по состоянию на 2021 год это 10 000 рублей). В процессе работы возможны изменения капитала — как уменьшение, так и увеличение.
- Уставный капитал учредители ООО вносят совместно. Сумма, которую оплатил каждый, пропорционально влияет на результаты голосования при принятии решений, касающихся работы фирмы. Распределение полученной прибыли также осуществляется с учетом долевого участия в уставном капитале.
Величина уставного капитала ООО фиксируется данными бухгалтерского учета. В идеале прежде, чем начать работу с какой-либо фирмой, стоит узнать, какой у неё уставный капитал, но для малых фирм характерно внесение минимальной суммы, что не дает информации о реальном состоянии бизнеса.
Уставный капитал ООО, сформированный денежными средствами, можно тратить на нужды предприятия, в том числе на выдачу зарплаты, расчеты с контрагентами и прочее. Держать на счете или в кассе соответствующую сумму необязательно.
Поможем зарегистрировать юрлицо без присутствия с гарантированным положительным результатом. С нами вы не только избежите ошибок, но и сэкономите минимум 17 345 рублей!
Каким должен быть уставный капитал ООО на старте бизнеса
Участники ООО самостоятельно определяют сумму. Минимальный уставной капитал на момент регистрации ООО и в процессе его функционирования — 10 000 рублей (п.1 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Это относится не ко всем субъектам. Если основной вид деятельности ― банковская или страховая, речь идет о других суммах.
Так Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» оговаривает, что учредители вновь регистрируемых кредитных организаций с базовой лицензией обязаны внести уставный капитал ООО не менее 300 миллионов рублей, при наличии универсальной лицензии минимальная сумма — 1 миллиард рублей. Для страховых компаний уставный капитал не может быть меньше 120 миллионов рублей.
При определении величины уставного капитала ООО не стоит забывать о таком понятии, как величина чистых активов. Данный параметр рассчитывается как разница между активами предприятия и его обязательствами, отражает финансовое состояние хозяйствующего субъекта.
Ситуация, когда чистые активы ниже объема средств, внесенных учредителями в качестве уставного капитала, характерна для начала работы ООО. Впоследствии ситуация должна меняться, что будет свидетельствовать о росте инвестиционной привлекательности субъекта. Если стоимость активов в течение длительного времени меньше суммы уставного капитала ООО, это может привести к негативным последствиям: ухудшению финансовой репутации и даже принудительной ликвидации бизнеса.
Как сформировать уставной капитал ООО
Уставный капитал ООО нужно сформировать за счет собственных средств учредителей. Его структура, сумма, порядок увеличения и уменьшения закрепляются в учредительных документах.
Доля каждого учредителя в уставном капитале устанавливается в процентном соотношении. Если он один, то платит 100%.
Как оплатить уставный капитал ООО? Есть несколько вариантов:
- деньгами,
- ценными бумагами,
- недвижимостью,
- прочими активами.
В процедуре регистрации ООО есть ряд важных нюансов, влияющих на дальнейшую работу компании. Нет времени вникать? Специалисты Фингуру помогут обойти подводные камни!
Как внести уставный капитал ООО
Уставный капитал ООО выражается не только в денежном эквиваленте. Допускается использование недвижимости, ценных бумаг и т. д.
Если привлекаются денежные средства учредителей, порядок внесения уставного капитала вопросов не вызывает. Если речь идет об иных активах, на помощь приходит независимый оценщик, к услугам которого прибегают, если их номинальная стоимость превышает 20 000 рублей.
Оприходование осуществляется по рыночным ценам. Денежная оценка вклада рассматривается с согласия учредителей.
Оплатить часть уставного капитала ООО в иностранной валюте могут только граждане других стран. При этом оприходование производится в рублях, курсовая разница формирует добавочный капитал.
Следует избегать завышения реальной стоимости имущества при формировании уставного капитала. В случае банкротства участники ООО несут солидарную ответственность перед кредиторами.
Каждый учредитель до регистрации вносит не менее половины своей доли. Оплатить уставный капитал ООО можно как на расчетный счет, так и наличными в кассу, что подтверждается приходным кассовым ордером. Оставшуюся часть нужно внести в течение года после регистрации ООО. Допустим другой срок погашения, если так написано в учредительных документах.
Если учредитель ООО не внес деньги своевременно и полностью, остальные на общем собрании вправе принять решение об изъятии этой части уставного капитала в пользу общества, распределении ее между остальными участниками. Допустимо ограничиться штрафом, это регламентируется Уставом.
Уплатив свою часть уставного капитала, учредитель ООО получает право на:
- участие в распределении чистой прибыли пропорционально доле в капитале;
- участие в управлении бизнесом, получение актуальной информации о хозяйственной оценке;
- получение актуальной стоимости своей части в денежном или натуральном эквиваленте в случае выхода из общества;
- получение пропорциональной доли, если ООО подлежит ликвидации.
Как внести изменения в уставной капитал ООО
В процессе работы ООО допустимо изменение уставного капитала — как увеличение, так и уменьшение.
Увеличение уставного капитала допускается, если:
- один из учредителей ООО хочет увеличить свою долю;
- предстоит появление нового участника;
- новые направления деятельности ООО требуют увеличения уставного капитала;
- нужно повысить уровень инвестиционной привлекательности ООО.
Для добавления нового участника необходимо, чтобы подобное действие не запрещал Устав ООО. Если такое положение подтверждается, то фактически любое лицо имеет право претендовать на добавление в состав учредителей. Для этого нужно написать заявление на имя директора и получить одобрение на общем собрании.
Если увеличение уставного капитала ООО производится за счет текущих участников, то принять решение может как один учредитель, так и все вместе, при наличии решения собрания.
Несколько сложнее обстоят дела, если под изменением уставного капитала ООО подразумевается уменьшение. Сделать это не так просто, одного собрания учредителей недостаточно. В результате изменения сумма не может стать меньше минимально допустимой. Проведение процедуры должно сопровождаться уведомлением регистрирующего органа и публикацией в «Вестнике государственной регистрации» для кредиторов. При уменьшении уставного капитала принимается Устав в новой редакции или оформляется дополнение к нему.
Уменьшение уставного капитала возможно и при необходимости упорядочить соотношение чистых активов к нему. Если первоначальный размер показателя не позволяет это сделать, нужно либо увеличить ЧА, либо принять решение о ликвидации ООО.
Продажа, дарение и отчуждение долей в бизнесе
Отчуждение. Это переход доли или ее части к другому участнику общества или третьему лицу на основании сделки или правопреемства.
Продажа. Если покупатель — участник ООО, то процедура простая: заключается договор купли-продажи, после чего вносятся изменения в ЕГРЮЛ. Если речь идет о третьем лице, придется соблюсти преимущественное право покупки другими участниками или обществом (порядок таких сделок обычно прописан в Уставе).
Дарение доли. Осуществляется на основании договора дарения. Преимущественное право других участников и общества в этом случае не действует.
Что будет с уставным капиталом ООО при его ликвидации
Уставный капитал распределяется между участниками ООО после того, как рассчитались с кредиторами. Если остается имущество, каждый получает часть, пропорциональную своей доле.
Как внести уставной капитал в ооо
ПО ЗАКОНУ
16 МИН
Дата публикации: 30 мая 2023 года
Что такое уставный капитал ООО и зачем он нужен
Уставный капитал — одно из обязательных вложений, если открываете ООО. В статье разобрались, как не ошибиться при внесении уставного капитала и как им распоряжаться.
- Что такое уставный капитал
- Зачем нужен уставный капитал
- Как рассчитывается размер доли
- Как внести уставной капитал
- Для чего уменьшать уставный капитал
- Как уменьшить уставный капитал
- Для чего увеличивать уставный капитал
- Как увеличить уставный капитал
- Как разделить уставный капитал при ликвидации
Что такое уставный капитал
Уставный капитал — это условная величина. Это не денежный резерв, который постоянно хранится на расчётном счёте, и не конкретное имущество. При этом ООО обязано поддерживать чистые активы — деньги или имущество — в размере УК, чтобы гарантировать возврат денег кредиторам в случае своего банкротства.
Кредиторами называют физлиц и юрлиц, которые вправе требовать определённых действий от компании-должника — например, передачи товара или оплаты услуг.
Уставный капитал может быть у обществ — открытых с ограниченной ответственностью, публичных и непубличных акционерных. ООО и АО, наоборот, могут создавать сразу несколько учредителей — основатели вносят своё имущество и формируют таким образом уставный капитал компании.
У ИП уставного капитала нет — предприниматель несёт материальную ответственность лично и всем принадлежащим ему имуществом.
Зачем нужен уставный капитал
Уставный капитал — не просто формальность, он выполняет несколько функций.
1. Распределяет доли участия
Уставный капитал определяет, в каких долях учредители владеют компанией.
Игорь и Ксения учредили ООО «Честный бизнес» с уставным капиталом 10 000 рублей. Игорь внёс 7000 рублей, а Ксения — 3000 рублей, поэтому у Игоря есть 70% голосов, а у Ксении — 30%.
Иногда доли участия в делах бизнеса могут быть изменены уставом или корпоративным договором.
Именно доля в уставном капитале даёт участнику ООО права:
- на дивиденды (при получении компанией прибыли),
- на долю в капитале (при ликвидации общества),
- на управление компанией (приглашать аудиторов, выбирать ревизоров, запрашивать бухгалтерскую отчётность и т. д.).
2. Влияет на репутацию
Представьте, что вы ищете новую компанию, которая будет доставлять вам хрупкие грузы — посуду и предметы декора. Два потенциальных контрагента передали вам свои коммерческие предложения — условия похожи, только у одной компании уставный капитал 10 000 рублей, а у второй — 100 000 рублей. Второй контрагент, скорее всего, покажется более надёжным — и не только вам. Как небольшие, так и крупные компании обращают внимание на размер уставного капитала, принимая решение о сотрудничестве.
Уставный капитал оценивают и банки. Его размер часто влияет на решение о выдаче кредита.
Сама по себе сумма 10 000 рублей допустима, но может стать дополнительным фактором риска.
Например, компания с уставным капиталом 10 000 рублей и одним учредителем, который также является директором, будет выглядеть подозрительно как для госорганов, так и для потенциальных партнёров.
3. Гарантирует исполнение обязательств
По закону уставный капитал определяет минимальный объём имущества, гарантирующего интересы кредиторов: благодаря ему в случае банкротства компании её кредиторы получат свою часть долга.
Чтобы идея работала, а предприятие не столкнулось с трудностями в дальнейшем, нужно поддерживать уровень чистых активов выше размера уставного капитала.
Чистые активы = Балансовая стоимость всех активов — Сумма всех обязательств
Как рассчитывается размер доли
У доли есть номинальная и действительная стоимость.
Номинальная стоимость доли рассчитывается на основе уставного капитала.
У ООО «Предпринимательство» размер уставного капитала — 10 000 рублей. Единственный учредитель компании продаёт 30% бизнеса за 600 000 рублей. Несмотря на то, что фактические расходы нового учредителя составили 600 000 рублей, юридически он получит номинальную долю, которая составляет 30% от 10 000 рублей уставного капитала, то есть 3000 рублей.
Действительная стоимость доли соответствует тому, сколько стоит часть чистых активов, соответствующая доле уставного капитала.
Ксения планирует продать свои 30% доли в ООО «Честный бизнес». Объём чистых активов компании составляет 5,8 млн рублей. Действительная стоимость доли Ксении составляет 1 740 000 рублей — 30% от 5,8 млн рублей.
Уставный капитал не является ни доходом, ни расходом компании, и с его суммы не платятся налоги.
О том, как продать долю в компании, подробно рассказали в статье.
Как внести уставной капитал
Книга человека родом из другой эпохи позволяет представить, каким был бизнес столетие назад. Форд пишет просто и по делу, объясняя сложные идеи, механизмы и решения так легко и понятно, словно додуматься до этого может каждый. И делится тем, как видит свою миссию в рамках развития промышленности, — дать людям больше «жизненной свободы».
1. Проверьте, каким должен быть минимальный размер уставного капитала
Самый маленький разрешённый размер уставного капитала — 10 000 рублей, но для некоторых видов деятельности он больше. Например, для производства водки придётся внести от 80 млн рублей, а для продажи алкогольной продукции в Москве — от 1 млн рублей.
2. Определитесь с формой оплаты уставного капитала
Чаще всего уставный капитал формируется деньгами, но также его можно внести имуществом: оборудованием, акциями, интеллектуальными правами и т. д. В виде денег нужно внести 10 000 рублей, а всё, что свыше, можно отразить как деньгами, так и имуществом.
Если ваш уставный капитал формируется имуществом, оцените его.
Независимая оценка обязательна для имущества стоимостью более 20 000 рублей. Отчёт оценщика утверждается всеми учредителями ООО.
3. Посчитайте итоговую сумму
Сумма уставного капитала должна быть кратной количеству участников общества пропорционально их долям — при делении капитала не должны получаться бесконечные дроби.
Сергей, Ирина и Елена планируют учредить ООО в равных долях и с минимальным уставным капиталом.
С капиталом 10 000 рублей каждый участник должен будет оплатить 3 333,33 рублей а если сложить три такие доли, то они составят не 10 000 рублей, а 9 999,99 рублей — меньше размера уставного капитала.
В такой ситуации нужно увеличить уставный капитал до 10 500 рублей (по 3 500 рублей на каждого участника) или больше.
4. Внесите уставный капитал
Уставный капитал можно внести на расчётный счёт ООО или наличными в кассу в течение 4 месяцев с момента регистрации юрлица. Каждый участник перечисляет денежные средства в счёт своей доли от собственного имени на расчётный счёт ООО. В качестве подтверждения оплаты банк выдаёт платёжный документ с отметкой об оплате. Уведомлять о внесении уставного капитала никого не нужно.
Обычно уставный капитал формируют деньгами: проще внести, например, 20 000 рублей, чем привлекать оценщика и оплачивать его услуги.
Это даже можно назвать признаком добросовестности — предприниматель рассчитал все расходы, он понимает, сколько денег нужно вложить в бизнес.
Евгения Зубова, основатель аутсорсинговой компании «Бизнес Финанс Груп»
Для чего уменьшать уставный капитал
Есть три ситуации, в которых компания обязана уменьшить размер уставного капитала.
1. Если стоимость чистых активов ООО меньше уставного капитала
Есть альтернатива уменьшению уставного капитала — вместо этого можно увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала. Учредители могут увеличить активы, внеся вклады в имущество или оказав безвозмездную финансовую помощь ООО.
2. Если невозможно оплатить действительную стоимость вышедшему из ООО участнику
Если уменьшение уставного капитала приведёт к тому, что размер уставного капитала станет меньше минимального, нужно рассчитать действительную стоимость иначе: как разницу между суммой чистых активов и минимальным размером уставного капитала на дату регистрации ООО. Стоимость уставного капитала всё равно придётся уменьшить до минимальной.
3. Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю
После выхода из общества одного из участников его доля остаётся у общества. В течение одного года с момента перехода доли к ООО компания должна распределить эту долю пропорционально между остальными участниками или продать кому-то из участников или третьему лицу.
Если в течение года доля не будет распределена или продана, её нужно погасить, то есть уменьшить уставный капитал на номинальную стоимость доли вышедшего участника.
Есть два правила, чтобы погасить долю законно:
- С момента приобретения обществом доли должен пройти минимум год.
- После погашения уставный капитал должен быть не меньше минимального размера. Если условие нарушается, сначала можно увеличить уставный капитал, сделав дополнительные вклады.
Как уменьшить уставный капитал ООО
Есть два варианта уменьшения уставного капитала:
- Уменьшить номинальную стоимость долей всех участников общества, сохранив пропорциональное отношение между ними.
- Погасить доли.
Например, Степан и Светлана решили уменьшить размер уставного капитала со 100 000 до 30 000 рублей. У них по 50% уставного капитала, номинальная стоимость их долей была 50 000 рублей. Чтобы не нарушить пропорцию, она должна уменьшиться до 15 000 рублей.
Как уменьшить уставный капитал
- Учредители оформляют протокол общего собранния или единственный участник ООО издаёт решение об уменьшении уставного капитала.
- Генеральный директор подаёт в регистрирующий орган (в Москве это МИФНС № 46) в течение 3 рабочих дней пакет документов:
— заявление по форме Р13014,
— устав ООО в новой редакции,
— протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении уставного капитала,
— документ об оплате госпошлины в размере 800 рублей. - Налоговая вносит изменения в учредительные документы ООО и делает запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.
- В течение 3 дней после внесения изменений в ЕГРЮЛ участники подают сведения об уменьшении уставного капитала в Единый федеральный реестр.
- Участники ООО публикуют в «Вестнике государственной регистрации» сообщение об уменьшении уставного капитала. Опубликовать уведомление нужно дважды: первый раз сразу после внесения изменений в ЕГРЮЛ, второй — через месяц после первого опубликования. Проверьте требования к сообщению.
- После второго опубликования сообщения генеральный директор повторно подаёт в регистрирующий орган документы:
— протокол общего собрания учредителей или решение единственного участника об уменьшении уставного капитала,
— устав ООО в новой редакции или изменение устава в виде отдельного документа в двух экземплярах,
— документ об оплате госпошлины,
— заявление по форме Р13014, заверенное нотариусом,
— подтверждение уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации),
— расчёт стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен из-за того, что их размер был меньше уставного капитала. - В течение 5 рабочих дней после подачи финального пакета документов налоговая внесёт изменения в ЕГРЮЛ и устав. Компания получит новый устав или лист изменений с отметкой налоговой и лист записи ЕГРЮЛ.
Для чего увеличивать уставный капитал
Об увеличении уставного капитала можно задуматься, когда компания планирует:
- получить кредит,
- начать участвовать в тендерах,
- заниматься новым видом деятельности, для которой требуется больший уставный капитал,
- сотрудничать с крупными контрагентами,
- привлекать инвесторов.
Перечитайте устав общества: возможно, в нём есть запрет на увеличение уставного капитала или на вступление новых участников. В таком случае придётся сначала изменить устав.
Как увеличить уставный капитал ООО
Уставный капитал можно увеличить за счёт:
- нового участника,
- имущества общества,
- дополнительных вкладов участников.
Увеличение уставного капитала за счёт нового участника
- Новый участник пишет заявление на имя генерального директора с данными о вкладе: виде (деньги или имущество), сумме и сроках внесения.
- Общее собрание учредителей или единственный участник принимают решение об увеличении уставного капитала и распределении долей.
В этом способе доли участников уменьшаются, поэтому для принятия решения нужно согласие всех участников общества.
Увеличение уставного капитала за счёт имущества общества
В уставный капитал можно передать имущество общества — недвижимость, акции, оборудование, деньги и т. д. Процентная величина долей не изменятся, а номинальная стоимость возрастёт. Размер уставного капитала увеличится на стоимость переданного имущества.
Для принятия решения достаточно двух третей голосов «за».
Увеличение уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников
Вносить вклад в таком способе могут все участники общества — вместе или по отдельности. Дополнительные вклады вносятся пропорционально долям.
- Если вклады вносят лишь некоторые участники, доли остальных участников уменьшаются.
Желающие участники готовят заявление на имя руководителя ООО с указанием формы и суммы вклада и сроков его внесения. Решение об увеличении уставного капитала принимается на общем собрании — с новым размером уставного капитала должны быть согласны 100% участников. Если решение принято единогласно, утверждается новый размер уставного капитала.
В ООО «Цветочек» 4 участника с равными долями, уставный капитал — 60 000 рублей. Наталья и Давид решили увеличить свои доли на 10 000 рублей. Если остальные участники будут согласны, доли Натальи и Давида будут составлять по 25 000 рублей, то есть по 31,25%. У двух остальных участников — по 15 000 рублей и по 18,75%. Уставный капитал станет 80 000 рублей.
- Если вклады вносят все участники пропорционально долям, процентное соотношение долей останется прежним, и изменятся лишь номинальная стоимость долей и размер уставного капитала.
Для принятия решения достаточно двух третей голосов «за».
В ООО «Цветочек» те же 4 участника с равными долями и уставным капиталом 60 000 рублей. Если каждый участник решит увеличить свою долю на 10 000 рублей, уставный капитал станет равен 100 000 рублей. Номинальная стоимость доли каждого участника станет равна 25 000 рублей, и каждый участник будет продолжать владеть 25% уставного капитала.
Как разделить уставный капитал при ликвидации ООО
Если компанию ликвидируют, уставный капитал делится между участниками общества после расчётов с кредиторами. Если после выплат у общества осталось имущество, оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.
Как вносить уставный капитал при регистрации ООО
Уставный капитал — это деньги и имущество, которые учредители вкладывают в компанию на старте. Их надо перевести на расчетный счет, внести в кассу или поставить на баланс ООО не позднее чем через 4 месяца после регистрации компании.
Эти деньги можно использовать для развития бизнеса — например, оплатить аренду помещения. При этом сам капитал — условность. Внесенная сумма прописана в уставе и остается неизменной, даже если на расчетном счете денег не осталось. То есть если учредители внесли 100 000 ₽ в качестве уставного капитала и компания потратила их на нужды бизнеса, уставный капитал по-прежнему 100 000 ₽.
Сколько денег нужно внести
Внесение уставного капитала обязательно для всех компаний. Минимальная сумма — 10 000 ₽, а верхней границы нет. Размер взноса в уставный капитал, который должен внести каждый из учредителей, определяют заранее и прописывают в решении о создании ООО. Если учредитель один, то весь уставный капитал оплачивает он.
Есть исключения. Компании, которые работают по лицензии — например, банки, страховые службы, букмекерские конторы и розничные продавцы алкоголя — должны иметь больший уставный капитал. Его размер прописан в законе, который регулирует их сферу деятельности.
Размер уставного капитала страховой организации прописан в законе «Об организации страхового дела в Российской Федерации». Для компаний, которые занимаются обязательным медицинским страхованием, это 120 000 000 ₽.
Для компаний, которые продают крепкий алкоголь, могут действовать региональные условия. Например, в Тюмени их уставный капитал должен быть не менее 500 000 ₽, а в Москве — 1 000 000 ₽.
Размер уставного капитала можно увеличить или уменьшить в любое время, но он не должен быть меньше минимума.
Если понадобится изменить размер уставного капитала в будущем, нужно будет принять решение единственного участника ООО или составить протокол общего собрания участников и подать его в налоговую.
Для чего нужен уставный капитал
По закону уставный капитал должен быть у каждой компании. Он определяет, у кого из участников какая доля в компании, служит гарантией перед кредиторами и помогает закупить товары и оборудование на старте.
Определяет доли участников. Уставный капитал помогает определить размер доли компании для каждого участника.
Тот, кто внес в уставный капитал большую сумму, получит большую долю в компании. Это значит, что он будет получать больше дивидендов и его решения на голосовании будут иметь больший вес.
Иногда вклады в уставный капитал вносят в равном размере, тогда права и прибыль у всех будут одинаковыми.
Служит гарантией перед кредиторами. Если у общества высокий уставный капитал, кредиторы и контрагенты будут больше ему доверять: большие стартовые вложения показывают, что компания не однодневка.
При внушительном уставном капитале меньше вероятность того, что чистые активы общества окажутся меньше уставного капитала. Это тоже добавляет компании солидности в глазах кредиторов.
Служит стартовым капиталом. Уставный капитал можно тратить на нужды бизнеса — например, на аренду помещения, закупку товаров и оборудования. Но есть нюансы.
Компания должна контролировать, чтобы на 31 декабря сумма чистых активов не была меньше уставного капитала. Чистые активы — это итог раздела III годового баланса, его можно узнать у бухгалтера.
Первые два года после регистрации ООО чистые активы могут быть меньше уставного капитала, но начиная с третьего и каждого последующего в такой ситуации в течение шести месяцев нужно либо уменьшить уставный капитал, либо ликвидировать компанию. Если этого не сделать, налоговая может обратиться в суд с иском о принудительной ликвидации компании.
Как внести уставный капитал
Внести уставный капитал можно деньгами и имуществом. Его можно вносить частями, главное — уложиться в 4 месяца, начиная с даты регистрации ООО, или срок, указанный в договоре об учреждении — он не может превышать 4 месяца.
Деньгами. Минимальную сумму — 10 000 ₽ для большинства компаний — можно внести только деньгами. Валютные операции между резидентами Российской Федерации запрещены, поэтому внести уставный капитал валютой не получится.
Деньги можно положить в кассу — для этого нужен приходный кассовый ордер. В нем указывают, кто и сколько денег внес. А можно сделать взнос уставного капитала на расчетный счет. В этом случае в платежке нужно указать назначение платежа «оплата доли в уставном капитале».
Имуществом. В договоре об учреждении общества можно предусмотреть возможность внести вклад в уставный капитал имуществом. Имущество нужно оценить, для этого надо обратиться к независимому оценщику.
Оценку нужно утвердить на общем собрании и оформить протокол с решением учредителей. Единственный учредитель должен оформить решение. Для внесения имущества в счет уставного капитала нужно оформить акт приема-передачи.
Закон не запрещает одному участнику вносить вклад в уставный капитал за другого. Это может сделать даже третье лицо. В таком случае нужно указать в платежке, приходно-расходном кассовом ордере или акте передачи, за кого вносят вклад.
Подтверждать оплату уставного капитала в налоговой или другом госоргане не надо.
Что делать, если истек срок внесения уставного капитала
Если один из учредителей не успел внести деньги, он перестает быть таковым и его доля переходит к ООО. В договоре об учреждении можно указать штрафы и пени за просрочку.
Если участник внес не всю сумму, в его долю засчитывается только то, что он успел зачислить, а остальное переходит к обществу и образует свободную долю.
В обоих случаях свободную долю нужно предложить купить третьему лицу или распределить между всеми участниками. Если через год долю не распределили и не продали, этот вклад нужно вычесть из уставного капитала. Это возможно, только если он больше минимального. Если уставный капитал минимальный, придется принимать решение о ликвидации.